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（原标题：中国外洋金融股份有限公司对于宁波继峰汽车零部件股份有限公司使用召募资金向全资子公司增资以践诺募投项辩论核查办法）

中国外洋金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐东说念主”）行为宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”或“公司”）2023年度向特定对象刊行 A股股票的保荐东说念主，字据讨论法律法例，对继峰股份使用召募资金向全资子公司增资以践诺募投项辩论事项进行了核查。

一、召募资金基本情况 公司向特定对象刊行东说念主民币等闲股（A股）100,000,000股，刊行价钱为 11.83元/股，召募资金总数为1,183,000,000.00元，扣除与本次刊行相关用度东说念主民币 19,816,789.70元（不含升值税），实验召募资金净额为东说念主民币 1,163,183,210.30元。以上召募资金已于 2024年 4月 10日一皆到账，并由容诚管帐师事务所（寥落等闲合股）对本次刊行的召募资金到位情况进行了审验，并出具了《验资证据》（容诚验字2024518Z0045号）。

二、召募资金投资技俩情况 公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《对于搬动募投技俩拟参预召募资金金额的议案》，愉快公司字据实验召募资金净额，集结募投项辩论实验情况，对募投技俩拟使用召募资金金额进行搬动。公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议及 2024年第二次临时股东大会审议通过了《对于变更部分募投技俩及新增部分募投技俩践诺主体和践诺场合的议案》，愉快变更“合肥汽车内饰件分娩基地技俩”及“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件技俩”，并新增“宁波北仑年产 1,000万套汽车出风口研发制造技俩”的践诺主体和践诺场合。经搬动及变更后，公司召募资金投资技俩及召募资金使用盘算推算如下：

单元：万元 | 序号 | 技俩称号 | 投资总数 | 拟参预召募资金 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 年产 80万套乘用车座椅总成分娩基地技俩 | 71,990.00 | 15,000.00 | | 2 | 长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件技俩 | 19,530.00 | 11,500.00 | | 3 | 宁波北仑年产 1,000万套汽车出风口研发制造技俩 | 76,180.00 | 54,923.32 | | 4 | 补充流动资金 | 54,000.00 | 34,895.00 | | 统统 | 221,713.01 | 116,318.32 |

三、本次使用召募资金向全资子公司增资以践诺募投项辩论情况 为鼓舞“宁波北仑年产 1,000万套汽车出风口研发制造技俩”的成功践诺，公司拟使用召募资金向募投技俩践诺主体上海继峰座椅有限公司（以下简称“上海座椅”）增资 21,000万元，用于践诺募投技俩。上述召募资金不得用作其他用途。如上述募投项辩论召募资金不及以缴付本次增资金额的，公司将以自有资金参预。本次来回不组成《上市公司紧要财富重组处理办法》法例的紧要财富重组。

四、本次增资的辩论和对公司的影响 本次增资是为了将公司向特定对象刊行股票召募资金投向募投技俩，以保险公司募投项辩论成功践诺，有助于加速公司募投技俩建立，培育手艺储备，增强举座竞争实力，合适公司及全体股东利益。本次将召募资金以增资花样参预募投技俩践诺主体，未改换召募资金的投资方针和技俩建立内容，不会对技俩践诺酿成本色性影响，召募资金的使用花样、用途等合适讨论法律、法例和设施性文献法例，不存在变相改换召募资金投向和毁伤股东利益的情形。

五、本次增资后召募资金的处理 为确保召募资金使用安全，上海座椅已开立召募资金专项账户，并与公司、召募资金专户开户银行及保荐东说念主刚毅了召募资金专户存储监管合同。公司及全资子公司将严格按照《上市公司监管指点第 2号——上市公司召募资金处理和使用的监管条件》《上海证券来回所上市公司自律监管指点第 1号——设施运作》等相关法律法例以及公司《召募资金处理轨制》的法例例范使用召募资金，确保召募资金使用正当、灵验。

六、本次增资的方案要领 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 11月 25日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《对于使用召募资金向全资子公司增资以践诺募投项辩论议案》，愉快公司以召募资金向全资子公司增资的花样践诺募投技俩。本领项无需提交股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 11月 25日召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《对于使用召募资金向全资子公司增资以践诺募投项辩论议案》，经审议，监事会合计：公司本次使用召募资金对全资子公司进行增资用于践诺募投技俩，合适召募资金使用盘算推算，有益于保险募投项辩论成功践诺，提高召募资金使用后果，合适公司的永久运筹帷幄和发展需要。讨论事项的方案和审批要领合适讨论法律法例及公司《召募资金处理轨制》的法例，不存在变相改换召募资金投向和毁伤股东格外是中小股东利益的情形。

七、保荐东说念主核查办法 经核查，保荐东说念主合计：继峰股份本次使用召募资金向全资子公司增资以践诺募投技俩事项一经继峰股份董事会、监事会审议通过，履行了必要的方案要领，合适《上海证券来回所股票上市功令》《上海证券来回所上市公司自律监管指点第 1号——设施运作》《上市公司监管指点第 2号——上市公司召募资金处理和使用的监管条件》等讨论法律法例、设施性文献的法例，不存在变相改换召募资金用途的情形，不存在毁伤公司和股东利益的情况。综上，保荐东说念主对公司本次使用召募资金向全资子公司增资以践诺募投技俩事项无异议。