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在本钱商场中，有限公司减合手上市公司限售股是较为常见的经济行径，这依然过波及到诸多税务问题；若处理失当，可能会给企业带来不消要的税务风险和成本。今天就来为各人详备梳理一下联系学问点。

案例分析

某有限公司A合手有上市公司 B的限售股100 万股，均为B公司初次公开采行股票并上市酿成的限售股，原始赢得成本为每股5元，B公司IPO刊行价为每股20元。A公司于2024年6月对上述限售股一齐减合手，减合手平均价钱为每股73元。在交往经过中，证券登记结算机构按照王法代扣代缴了印花税。假定A公司为升值税一般纳税东谈主，公司所在地为某市市区。求教：A公司针对2024年6月此项限售股减合手行径应奈何纳税？A公司需讲述交纳各类税费如下：应纳升值税=（73-20）×100÷1.06×6%=300万元。应纳城市爱戴栽植税=300万×7%=21万元。应纳西宾费附加= 300万×3%=9万元。应纳地方西宾附加=30万×2%=6万元。证券登记结算机构代扣代缴印花税=73×100×0.1%×50%=3.65万元。企业所得税：假定A公司当期为无其他影反映纳税所得额形态，应纳税所得额=（73-5）×100-300-21-9-6-3.65=6460.35万元。应纳企业所得税=6460.35×25%=1615.09万元。有限公司减合手上市公司限售股涉税重点一、企业所得税有限公司减合手上市公司限售股的所得，属于财产转让所得，并入企业所得税的应纳税所得额，按纳税年度绸缪企业所得税，分月大约分季预缴，即：自月份大约季度已毕之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税讲述表，预缴税款；自年度已毕之日起五个月内向税务机关报送年度企业所得税纳税讲述表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。二、升值税及附加有限公司减合手上市公司限售股属于金融商品转让行径，按照金融商品转让交纳升值税。1.税额绸缪升值税含税销售额 =（卖出价 - 买入价）×减合手股数若有限公司为升值税一般纳税东谈主，应纳升值税税额=含税销售额÷(1+6%）×6%；若有限公司为升值税小鸿沟纳税东谈主，应纳升值税税额=含税销售额÷(1+征收率）×征收率(升值税小鸿沟纳税东谈主征收率为3%，2027年12月31日前减按1%）城市爱戴栽植税、西宾费附加、地方西宾附加，以实质交纳的升值税税额为计税依据，按适用税（费）率绸缪并讲述交纳。2.买入价的证据原则（1）公司初次公开采行股票并上市酿成的限售股，以及上市首日至解禁日历间由上述股份生息的送、转股，以该上市公司股票初次公开采行（IPO）的刊行价为买入价。（2）上市公司实施股权分置雠校时，在股票复牌之前酿成的原非畅通股股份，以及股票复牌首日至解禁日历间由上述股份生息的送、转股，以该上市公司完成股权分置雠校后股票复牌首日的开盘价为买入价。（3）因上市公司实施要紧财富重组酿成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日历间由上述股份生息的送、转股，以该上市公司因要紧财富重组股票停牌前一交当年的收盘价为买入价；因实施要紧财富重组屡次停牌的，以中国证券监督搞定委员会就上市公司要紧财富重组央求作出赐与核准决定前的终末一次停牌前一交当年的收盘价为买入价。（4）因同期实施股权分置雠校和要紧财富重组而初次公开采行股票并上市酿成的限售股，以及上市首日至解禁日历间由上述股份生息的送、转股，以该上市公司股票上市首日开盘价为买入价。若上述原则证据的买入价低于该公司赢得限售股的实质成本价的，以实质成本价为买入价绸缪交纳升值税。三、印花税有限公司按照限售股转让成交金额的1‰交纳证券交往印花税，自2023年8月28日起，证券交往印花税实施减半征收，证券交往结算时由证券登记结算机构代收代缴。依据如下：《中华东谈主民共和国企业所得税法》王法：第一条 在中华东谈主民共和国境内，企业和其他赢得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税东谈主，依照本法的王法交纳企业所得税。第二条 企业分为住户企业和非住户企业。本法所称住户企业，是指照章在中国境内设立，大约依照番邦(地区)法律设立但实质搞定机构在中国境内的企业。第三条 住户企业应当就其起首于中国境内、境外的所得交纳企业所得税。第五条 企业每一纳税年度的收入总数，减除不纳税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以昨年度吃亏后的余额，为应纳税所得额。第六条 企业以货币体式和非货币体式从多样起首赢得的收入，为收入总数。包括：（三）转让财产收入；第五十三条 企业所得税按纳税年度绸缪。纳税年度自公历1月1日起至12月31日止。第五十四条 企业所得税分月大约分季预缴。企业应当自月份大约季度已毕之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税讲述表，预缴税款。企业应当自年度已毕之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税讲述表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。《中华东谈主民共和国企业所得税法实施条例》王法：第三条　企业所得税法第二条所称照章在中国境内设立的企业，包括依照中国法律、行政律例在中国境内设立的企业、行状单元、社会团体以过火他赢得收入的组织。第六条 企业所得税法第三条所称所得，包括销售货品所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利等权力性投资所得、利息所得、房钱所得、特准权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。第十六条 企业所得税法第六条第(三)项所称转让财产收入，是指企业转让固定财富、生物质产、无形财富、股权、债权等财产赢得的收入。《财政部、国度税务总局对于全面推开买卖税改征升值税试点的示知》（财税〔2016〕36号）“附件一、买卖税改征升值税试点实施观念”王法：第一条在中华东谈主民共和国境内（以下称境内）销售劳动、无形财富大约不动产（以下称应税行径）的单元和个东谈主，为升值税纳税东谈主，应当按照本观念交纳升值税。第三条 纳税东谈主分为一般纳税东谈主和小鸿沟纳税东谈主。第九条 应税行径的具体范围，按照本观念所附的《销售劳动、无形财富、不动产防护》实行。第十五条 升值税税率：(一)纳税东谈主发生应税行径，除本条第(二)项、第(三)项、第(四)项王法外，税率为6%。(二)提供交通输送、邮政、基础电信、建筑、不动产租借劳动，销售不动产，转让地皮使用权，税率为11%。(三)提供有形动产租借劳动，税率为17%。(四)境内单元和个东谈主发生的跨境应税行径，税率为零。具体范围由财政部和国度税务总局另行王法。第十六条 升值税征收率为3%，财政部和国度税务总局另有王法的以外。第十七条 升值税的计税措施，包括一般计税措施和简便计税措施。第十八条 一般纳税东谈主发生应税行径适用一般计税措施计税。第十九条 小鸿沟纳税东谈主发生应税行径适用简便计税措施计税。第二十三条 一般计税措施的销售额不包括销项税额，纳税东谈主经受销售额和销项税额团结订价措施的，按照下列公式绸缪销售额：销售额=含税销售额÷(1+税率)第三十四条 简便计税措施的应纳税额，是指按照销售额和升值税征收率绸缪的升值税额，不得抵扣进项税额。应纳税额绸缪公式：应纳税额=销售额×征收率第三十五条 简便计税措施的销售额不包括其应纳税额，纳税东谈主经受销售额和应纳税额团结订价措施的，按照下列公式绸缪销售额：　销售额=含税销售额÷(1+征收率)所附《销售劳动、无形财富、不动产防护》王法：一、销售劳动销售劳动,是指提供交通输送劳动、邮政劳动、电信劳动、建筑劳动、金融劳动、当代劳动、生计劳动。(五)金融劳动。金融劳动，是指场所金融保障的业务行径。包括贷款劳动、径直收费金融劳动、保障劳动和金融商品转让。4.金融商品转让。金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货品期货和其他金融商品悉数权的业务行径。《财政部、国度税务总局对于全面推开买卖税改征升值税试点的示知》（财税〔2016〕36号）“附件二、买卖税改征升值税试点关连事项的王法”王法：一、营改增试点时代，试点纳税东谈主[指按照《买卖税改征升值税试点实施观念》(以下称《试点实施观念》)交纳升值税的纳税东谈主]关连策略(三)销售额。3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个管帐年度。《财政部 税务总局对于升值税小鸿沟纳税东谈主减免升值税策略的公告》（财政部 税务总局公告2023年第19号）王法：二、升值税小鸿沟纳税东谈主适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收升值税;适用3%预征率的预缴升值税形态，减按1%预征率预缴升值税。三、本公告实行至2027年12月31日。《国度税务总局对于营改增试点多少征管问题的公告》（国度税务总局公告2016年第53号）王法：五、单元将其合手有的限售股在解禁畅通明对外转让的，按照以下王法详情买入价：　　（一）上市公司实施股权分置雠校时，在股票复牌之前酿成的原非畅通股股份，以及股票复牌首日至解禁日历间由上述股份生息的送、转股，以该上市公司完成股权分置雠校后股票复牌首日的开盘价为买入价。　　（二）公司初次公开采行股票并上市酿成的限售股，以及上市首日至解禁日历间由上述股份生息的送、转股，以该上市公司股票初次公开采行（IPO）的刊行价为买入价。（三）因上市公司实施要紧财富重组酿成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日历间由上述股份生息的送、转股，以该上市公司因要紧财富重组股票停牌前一交当年的收盘价为买入价。《对于国内游客输送劳动进项税抵扣等升值税征管问题的公告 》（国度税务总局公告2019年第31号）王法：十、对于限售股买入价的详情（一）纳税东谈主转让因同期实施股权分置雠校和要紧财富重组而初次公开采行股票并上市酿成的限售股，以及上市首日至解禁日历间由上述股份生息的送、转股，以该上市公司股票上市首日开盘价为买入价，按照“金融商品转让”交纳升值税。（二）上市公司因实施要紧财富重组屡次停牌的，《国度税务总局对于营改增试点多少征管问题的公告》（国度税务总局公告2016年第53号发布，国度税务总局公告2018年第31号修改）第五条第（三）项所称的“股票停牌”，是指中国证券监督搞定委员会就上市公司要紧财富重组央求作出赐与核准决定前的终末一次停牌。《国度税务总局对于明确二手车经销等多少升值税征管问题的公告》（国度税务总局公告2020年第9号）王法：四、单元将其合手有的限售股在解禁畅通明对外转让，按照《国度税务总局对于营改增试点多少征管问题的公告》（2016年第53号）第五条王法详情的买入价，低于该单元赢得限售股的实质成本价的，以实质成本价为买入价绸缪交纳升值税。《中华东谈主民共和国印花税法》王法：第一条 在中华东谈主民共和国境内书立应税笔据、进行证券交往的单元和个东谈主，为印花税的纳税东谈主，应当依照本律例则交纳印花税。第三条 本法所称证券交往，是指转让在照章设立的证券交往所、国务院批准的其他宇宙性证券交往场合交往的股票和以股票为基础的存托笔据。证券交往印花税对质券交往的出让方征收，离别受让方征收。第四条 印花税的税目、税率，依照本法所附《印花税税目税率表》实行。第五条 印花税的计税依据如下：(四)证券交往的计税依据，为成交金额。第十四条 证券登记结算机构为证券交往印花税的扣缴义务东谈主，应当向其机构所在地的支配税务机关讲述解缴税款以及银行结算的利息。《中华东谈主民共和国印花税法》“附：印花税税目税率表”王法：证券交往印花税税率为成交金额的千分之一。《对于减半征收证券交往印花税的公告》（财政部 税务总局公告2023年第39号）王法：为活跃本钱商场、提振投资者信心，自2023年8月28日起，证券交往印花税实施减半征收。